江苏省是我国第二化工大省，2020年11月2日备受业界关注的江苏省化工园区认定结果——《关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》正式对外公布。近半园区被取消化工定位，仅保留29家化工园。而在2011年底，江苏共设立、建成化工园区（集中区）70家，总规划面积达到787.76平方公里，拥有国家级园区11家。
《通知》单独指出，江苏连云港化工产业园区（灌南）和灌云县临港产业区化工产业园，结合连云港石化产业基地规划修编，统筹考虑、统一规划发展、统一管理，建议规划调整为连云港石化产业基地拓展区，定位为“化工集中区”，做国家基地的“功能区”。以灌南为例，其化工园区作为“连云港石化产业基地拓展区”的功能定位，积极促进区内企业向化工新材料、新医药等产业方向发展，向高端化学品延伸。
而今天我们的主角就是位于灌南县的景宏生物，主营业务包括农药的生产和销售。2018年2月国光股份投资参股景宏生物时所签署转让及增资协议以景宏生物持续经营为基础，约定了业绩对赌条款，景宏生物的法人股东景宏化工和自然人股东刘景清、管晓云对景宏生物2018—2020年的经营业绩进行了承诺。景宏生物于2018年2月1日在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。然而国光股份完成对景宏生物投资不到3个月， 2018年4月28日，景宏生物收到灌南县人民政府《告知书》，告知从2018年4月28日起，化工园区所有企业一律停产整治，在停产整治过程中，未通过复产程序审批擅自复产的企业，将依法予以关闭。根据《告知书》要求，景宏生物于2018年4月28日起停产自查，并严格按照江苏省沿海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。
一方面，景宏生物2018年4月停产后， 2018年、 2019年分别投入648万元、 219万元共计867万元的环保、安全整改资金，按政府要求进行整改，为申请复产创造条件。另一方面， 2018年底，连云港化工产业园区为了减少园区企业数量和提高园区企业质量，园区倡导园区企业之间合并重组或园区企业由主板上市公司整合重组作为复产的优先条件。为了尽早复工，满足园区的要求，景宏生物实际控制人刘景清主动与国光股份讨论由国光股份控股景宏生物方案或国光股份同意景宏生物与园区其他企业整合重组方案。
同时，停产整治对景宏生物2018年的业绩产生了重大影响，景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，没有达到业绩承诺目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。再次， 2018—2019年农药原药市场价格上涨较多，能开工的农药原药企业效益异常火爆，景宏生物实际控制人刘景清判断景宏生物若能在2019年上半年复产，2019年至2020年完成业绩对赌可能性极大。
以上四方面因素影响， 2018年4月至2019年3月期间，虽受不可抗力影响导致2018年亏损，景宏生物的实际控制人未要求延期业绩对赌或修改协议条款，仍同意按业绩对赌条款将其持有的剩余股权作为业绩补偿零对价转让给公司，以期尽快达到园区整合重组要求，争取早日通过园区验收复产复工。
然而2019年3月，江苏响水发生特大爆炸，江苏省政府和当地政府对景宏生物所在园区复产的条件进一步提高。其间，景宏生物一直按政府最新要求进行整改，以争取早日复产。
2019年9月，灌南县人民政府出具《江苏连云港化工产业园区产业规划（2018-2035）》的批复文件（灌政复[2019]42号）。根据该文件精神，连云港化工产业园区未来规划为“优化升级化工新材料产业、突破发展医药产业、限制发展农药产业”。景宏生物所处行业为化学农药制造业，根据前述文件的要求，景宏生物可能存在被责令关闭的风险。其间，景宏生物仍继续与当地政府保持积极沟通。
2020年6月8日，连云港化工产业园区管理委员会向景宏生物发《函》，因景宏生物长期停产导致生产设备存在重大安全隐患，要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备，尽快消除安全隐患。接到该《函》后，景宏生物已按要求拆除了原药合成生产设备，其后续已无法从事农药原药生产业务。
2020年10月16日，景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况说明》，景宏生物被灌南县人民政府列入园区2020年退出企业，并要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。且因灌南县财政困难，目前暂无对园区退出企业进行补偿的安排。景宏生物按前述要求执行后，后续无法从事农药原药及制剂生产，从暂时性停产变为永久性停产，投资协议约定的业绩对赌缺乏业绩持续经营的履约条件。
景宏生物原股东在收到园区《情况说明》后，以景宏生物受不可抗力影响一直停产，业绩对赌不具备履约条件为由，要求公司延长对赌期或返还其2019年4月无偿转让给公司的股权。由于景宏生物即将拆除退出，国光股份已无法实现原计划的投资目的，面临的选择：一是，与景宏生物实际控制人协商，解散清算景宏生物，通过处置资产回收投资，但景宏生物资产处置难度大，处置完成时间难以预计，且处置价格不容乐观；二是，与景宏生物实际控制人进一步追加投资，异地建厂，继续合作经营，但与人合作新建工厂又面临着更多的资金投入和更多的不确定性。同时，以上两种路径都将面临着景宏生物实际控制人刘景清要求延长对赌期限或返还股权的执着述求。
综上，为保护上市公司及广大股东利益，减少不必要的股权纠纷，综合考虑景宏生物的特殊情况，国光股份与景宏生物实际控制人刘景清多次协商沟通，由刘景清回购股权，国光股份退出投资。最终以刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司4500万元回购国光股份持有的江苏景宏生物科技有限公司股权并完成变更登记告终。
虽然景宏生物仅是个例，但也反映了江苏省化工行业进一步实现优胜劣汰，小、散、乱化工企业逐步退出市场，规模企业、环保安全生产水平较高的园区将获得更多的发展空间和资源，行业龙头将享受到市场集中度提升的红利。
发表于 2020-12-25 07:25:30
